（原标题：高溢价收购关联蚀本财富遭问询，康缘药业否定利益运输，能否得手跨界GLP-1赛说念？）
本文开首：期间周报 作家：杜苏敏
因高溢价收购关联蚀本企业，中药龙头康缘药业（600557.SH）在透露并购音问后很快受到监管部门的关心。
11月25日，康缘药业发布对于回复上交所《对于江苏康缘药业股份有限公司关联交游事项的监督使命函》暨交游决策调治的公告，晓谕调治交游决策，当中触及股权和债务处理的部分有所调治，减少了前期资金支付，并在债务偿还决策中诞生了对赌条件。与此同期，康缘药业还对标的公司的估值合感性、管线研发风险以及本次关联交游的目的和必要性等问题作了回复。
康缘药业于本年11月初晓谕，公司拟以自有资金2.7亿元收购江苏中新医药有限公司（下称“中新医药”或“标的公司”）100%股权。康缘药业控股股东江苏康缘集团有限牵累公司（下称“康缘集团”）、南京康竹企业经管结伴企业（有限结伴）（下称“南京康竹”）辨别抓有中新医药70%、30%股权。本次交游组成关联交游，交游完成后，中新医药将成为康缘药业的全资子公司。
调治之后的交游决策浮现，康缘集团抓有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。康缘药业将在交游完成后将总价款的60%（即1.134亿元）支付给康缘集团，剩余40%（即0.756亿元）将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。
南京康竹抓有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元，这一款项由原决策的一次性支付变为分两部分支付。具体来看，在交游完成后，康缘药业将总价款的60%（即0.486亿元）支付给南京康竹，南京康竹取得转让价款并扣除应缴征税费后的剩余部分一说念用于二级商场择机增抓康缘药业股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期捣毁限售；剩余40%（即0.324亿元），将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。
对于这一并购交游，上交处所监管函中直言，标的财富主营业务为生物改造药的研发，而康缘药业主要收入开首为中药家具，协同效应并不明显，要求公司补充说明是否存在向控股股东进行利益运输的情况，以及本次关联交游的目的与必要性。
对此，康缘药业答复称，本公司和中新医药均属于生物医药行业，后者主要从事改造生物药的研发，其是造成新质坐蓐力的重时事域，亦然推动生物医药产业升级发展的迫切引擎，同期也适宜康缘药业布局生物药的政策发展观念。“通过本次交游，大要使公司加速新质坐蓐力的发展，更好的激动公司一体两翼的发展政策，终了与中新医药的上风互补和产业协同，有助于进一步升迁上市公司的竞争力。”
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否定向控股股东利益运输
康缘药业前身为树立于1975年的连云港中药厂，1996年改制树立连云港康缘制药有限牵累公司，2002年登陆上交所。官网浮现，康缘药业董事长肖伟为中药学博士、议论员兼博导，领有中国工程院院士、“973”首席科学家等多个头衔。现在，公司主要业务触及药品的研发、坐蓐与销售，主要家具线触及呼吸与病毒感染性疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等范畴。
中新医药则是一家改造型制药企业，树立于2011年，努力于重组东说念主细胞因子、交融卵白以及抗体生物药的新药研发，中枢时期为通过基因工程终了药物分子的瞎想及功能证明，公司聚焦代谢性疾病及神经系统疾病范畴。自树立以来，中新医药长期方于蚀本情景，箝制2024年9月30日，中新医药经审计的净财富为-4.23亿元。
对于这次交游的订价，公告浮现，经评估，中新医药报表口径股东权利账面值-3.58亿元，评估值2.72亿元，升值率175.87%。经各方协商一致，中新医药100%股权转让价款最终细目为2.7亿元。
对于本次关联交游，上交所和外界的质疑主要麇集在两方面，一是中新医药为康缘药业控股股东旗下子公司的身份，当中是否存在利益运输；二是中新医药的财富价值，估值是否合理，在研管线过程是否滞后。
在前述对于监管函的回复公告中，康缘药业默示，从康缘集团的投资讲演角度，康缘集团在对标的财富投资中未取得逾额收益。因此，上市公司不存在向控股股东进行利益运输的情况。
据康缘药业先容，中新医药早期由康缘集团控股子公司江苏康誉医药有限公司（下称“康誉医药”）与好意思国籍天然东说念主ZHANGYI（张怡）博士共同创立，其中，康誉医药以货币出资6650万元，抓股比例为70%；张怡以“基因工程研发和哺乳动物细胞培养时期坐蓐单克隆抗体生物靶标药专用时期”经评估作价出资2850万元，占30%。
而后，中新医药资格了两次股权转让。其中，2018年，康誉医药将其所抓有的中新医药70%股权平价转让给康缘集团；2024年，张怡应许向中枢团队进行股权激发，股权激发抓股平台南京康竹因此诞生，同期，张怡将其所抓有的中新医药30%股权以零对价一说念转让给抓股平台南京康竹。
2018年，在赢得首个临床批件后，中新医药研发参加金额缓缓加大，并自2019年起向康缘集团借债金额逐年增多，借债主要用于研发参加、固定财富购建及浅近运营。康缘药业在回复上交所监管函时指出，康缘集团前期对标的财富参加成本金0.665亿元，箝制2024年9月30日，康缘集团累计向标的财富提供的借债本金余额及利息余额共计4.79亿元，两项金额共计5.45亿元。
图片开首：康缘药业公告截图
对于康缘集团为何最终选定转让股权，康缘药业默示，康缘集团为非上市公司，货币资金主要开首于银行借债及狡计性举止现款流入。康缘集团自2011年出资诞生中新医药后抓续束缚地为其提供资金，以接济其运营及研发开销，但受限于康缘集团融资渠说念单一、融资成本高，改日无法抓续向中新医药提供踏实的研发资金接济，不利于其药物研发的快速激动。
“本次交游完成后，中新医药可借助上市公司丰富的融资渠说念及踏实的现款流上风，在保抓现在管线研发上风的基础上，实时赢得研发所需的资金接济，凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠说念的赋能，来加速激动研发终结产业化，加速家具买卖化落地。”康缘药业讲解称。
跨界GLP-1赛说念
尽管树立已十余年，但中新医药尚无家具终了买卖化。现在，公司领有四条中枢在研管线，包括（rhNGF）重组东说念主神经滋长因子打针液、（rhNGF）重组东说念主神经滋长因子滴眼液、（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）交融卵白，以及（GGF7）双靶点长效降糖（减重）交融卵白。其中，融会最快的为重组东说念主神经滋长因子打针液，现正在开展外伤、青光眼导致的视神经毁伤的II期临床议论，剩余三个神气均处于临床I期议论阶段。
在此基础上，上交所要求康缘药业说明（rhNGF）重组东说念主神经滋长因子打针液、滴眼液神气是否存在可比研发神气及现时过程，以及（GGGF1）三靶点、（GGF7）双靶点神气的研发过程是否明显逾期于同业业。
对此，康缘药业指出，现在国内其他厂商如未名生物、重庆科润、海特生物、舒泰神和兴王人眼药等均有（rhNGF）重组东说念主神经滋长因子药物处于临床议论阶段，（rhNGF）重组东说念主神经滋长因子用于眼科疾病的诊疗方面其成药性及临床效果不存在首要不细目性和时期费事。
而（GGGF1）三靶点、（GGF7）双靶点神气同属于GLP-1（胰高血糖素样肽-1）药物。连年来，以司好意思格鲁肽、替尔泊肽为代表的GLP-1药物在人人抓续爆火，眩惑了繁密企业参与掘金。证据彭博行业议论的统计数据，现在为止人人有90多家药企正在研发减重药物，至少有120种药物处于临床开荒阶段，其中绝大无数是基于GLP-1的诊疗决策。
证据公告，（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）交融卵白于2023年11月7日赢得2型糖尿病、超重或痴肥2个新药临床查验批件，现在I期临床议论已完成一说念剂量组给药；（GGF7）双靶点长效降糖（减重）交融卵白于2023年12月18日赢得2型糖尿病、超重或痴肥2个新药临床查验批件，现在正在开展I期临床议论。
康缘药业在回复监管函时默示，（GGGF1）三靶点现已运转II期临床，在国表里生物成品可比管线中过程并未明显逾期。据其先容，现在国内融会最快的为上海民为生物，其联系药物已进入II期临床。
图片开首：康缘药业公告截图
而（GGF7）双靶点神气在国表里皆有同类家具获批上市，对此，康缘药业强调，标的公司的（GGF7）双靶点神气系人人独一获批临床的哺乳动物细胞重组抒发的生物成品，I期临床数据适宜预期，安全性、耐受性显耀，其肠胃说念不良响应、以过火他不良响应较小。因此天然该神气临床过程逾期于可比管线，但其具有显耀的各异化特质，将有助于家具上市后的买卖化施行。
不外，对于中新医药的四条中枢管线，康缘药业瞻望改日参加临床资金仍需约4亿元，本次交游完成后，公司还需要对中新医药的研发开销、成人性开销、债务偿还等进行抓续参加。
销售用度下滑明显
看成老牌中药企业，康缘药业连年来的事迹波动并不大，但在进入2024年后，公司营收倏得出现下滑。财报浮现，2024年前三季度，康缘药业终了营业收入31.10亿元，同比下跌11.06%；终了归母净利润3.57亿元，同比仅增长2.18%。
对此，康缘药业联系东说念主士在接纳期间周报记者采访时默示，本年级迹下滑主若是受旧年高基数的影响，导致公司营收相较旧年有一定的下滑；另一方面，分家具来看，主若是打针液家具的营收较上年下跌。
康缘药业透露的2024年前三季度主要狡计数据浮现，公司家具分为打针液、口服液、胶囊、颗粒剂、冲剂、片丸剂、贴剂、凝胶剂八个板块，其中四个板块的家具收入均出现不同程度的下滑。具体来看，本年前三季度，打针液板块收入为11.20亿元，同比下跌29.51%；胶囊板块收入为5.90亿元，同比下跌11.08%；片丸剂板块收入为2.48亿元，同比下跌4.59%；贴剂板块收入为1.36亿元，同比下跌12.43%。
图源：康缘药业公告截图
康缘药业指出，打针液板块收入下滑主要系银杏二萜内酯葡胺打针液、热毒宁打针液销售同比下跌所致。前述康缘药业联系东说念主士对期间周报记者默示，热毒宁打针液销售下跌主要受旧年高基数影响，银杏二萜内酯葡胺打针液销售下跌则是因为受从国谈品种转为惯例目次影响。
为了措置国谈药进院难的问题，2021年9月，国度医保局发布了《对于顺应国度医保谈判常态化抓续作念好谈判药品落地使命》的示知，要求具备条件的地区完善谈判药品单独支付政策，徐徐将更多谈判药品纳入单独支付边界。而后，包括广东、湖北、湖南、江西等多个地区对国谈药品实行单列支付，不纳入医疗机构药占比、次均用度等考察方针边界。
对于多个家具收入下跌是否受到医药反腐要素影响，前述康缘药业联系东说念主士对期间周报记者默示，康缘药业现在在进行合规化销售及学术施行转型，可能对销售方面有一定影响。
财报数据浮现，2021年-2023年及2024年前三季度，康缘药业的销售用度轮番为15.83亿元、18.68亿元、19.37亿元和11.77亿元。其中，2024年前三季度的销售用度较旧年同期明显下跌，下跌幅度约为20.63%。
此外，对于公司在改造药方面的布局，前述康缘药业联系东说念主士称，“公司一直坚抓‘一体两翼’的发展政策，除了坚抓中药，在化药、生物药方面也有布局，现在已有多款新药进入临床阶段。”
期间周报记者留心到，早在2017年，康缘药业就提倡，要终了由以改造中药为主体，兼顾化学药、生物药专科范畴拓展的转型升级。2020年1月，肖伟亦强调，“康缘药业将络续深入‘一体两翼’政策布局，加大研发改造参加”。
不外，康缘药业在新药研发方面融会较为安宁体育游戏app平台，公司现时尚无家具终了上市。康缘药业2024年半年报浮现，论述期内，公司抓续推动新家具研发，化药改造药DC20完成Ⅱ期临床病例入组1个，赢得临床查验批准示知书2个（打针用AAPB（10mg、25mg））；生物药开展Ⅰ期临床品种1个（KYS202002A打针液多发性骨髓瘤及系统性红斑狼疮顺应症）。