文/曦一

剪辑/渔人

开始/万点商议

近期上交所官网表示，上市公司三友医疗拟刊行股份购买资产的事项参加已问询阶段。三友医疗欲以4.16亿元的对价收购控股子公司水木天蓬的少数鼓动职权，从而竣事100%握股。

刊行股份购买资产的事项摘抄，数据开始：上交所官网

需要指出的是，三友医疗2023年和2024年前三季度事迹较差，归母净利润区分同比下降49.91%和87.07%。而况，三友医疗董监高近期均有“风云”。比如，独处董事章培标和财务总监杨敏慧均辞职，不再担任公司任何职务。三友医疗监事方颖则收到上海证监局警示函。

方向方面，2024年1-4月，水木天蓬第一大客户好意思敦力跟着独家经销合同行将到期，两边迟缓减少业务伙同规模。水木天蓬第二大客户则为“伯仲公司”，两边来往属于关联来往。

前三季度归母净利润暴跌87.07%

三友医疗于2020年4月登陆科创板，彼时三友医疗主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、坐褥与销售，主要规画居品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。

2021年，三友医疗收购北京水木天蓬医疗技艺有限公司(下称“水木天蓬”)限制权，主商业务进一步拓展到超声外科手术训诫及耗材规模。

2022 年 9 月国度完成脊柱高值耗材的带量采购，骨科三大规模枢纽、创伤、脊柱沿路完成带量采购，给骨科行业带来了遍及影响。中国政府网2022年9月发布《第三批国度组织高值医用耗材集采拟中选成果产生 骨科脊柱类耗材平均降价84%》一文。该文表示，国度组织高值医用耗材蚁集采购办公室蚁合采购组组长高雪暗示，这是继冠脉支架、东谈主工枢纽后动手的第三批国度组织高值医用耗材集采。据先容，占脊柱手术量三分之一的胸腰椎后路固定交融术，其耗材平均每套价钱从3.3万元下降至4500元掌握。国度医保局会同商酌部门引导各地及中选企业作念好中选成果落地履行职责，确保寰宇患者于2023年2月份用上降价后的中选居品。

骨科耗材公告摘抄，数据开始：中国政府网

2023年，受到国度脊柱高值耗材带量采购落地履行的影响，三友医疗脊柱居品销售价钱大幅下降。在此布景下，三友医疗进行了系列投资行动。比如2023年6月，三友医疗以1500万元对拓腾华宝(苏州)生物技艺有限公司(下称“华宝生物”)进行增资，增资完成后三友医疗握有华宝生物60.00%的股权；2023年10月，三友医疗以1306.58万元收购苏州世纪商智企业处治合股企业(有限合股)、如东生命树创业投资合股企业(有限合股)握有的骄英医疗器械(上海)有限公司(以下简称“骄英医疗”)2.76%股权、1.99%股权。来往前三友医疗已握有骄英医疗9.09%股权，来往完成后三友医疗统统握有骄英医疗13.84%的股权；2023年12月，三友医疗以3053万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合股企业(有限合股)、上海博荃股权投资处治有限公司握有的上海友和济成医疗科技有限公司(以下简称“友和济成”)47.00%股权、8.00%股权，来往完成后三友医疗统统握有友和济成55.00%的股权。

从财务数据来看，尽管进了“买买买”的操作，但三友医疗2023年岁迹仍下滑较多。三友医疗2023年商业收入为4.6亿元，同比下降29.08%。其归母净利润为0.96亿元，同比下降49.91%，接近腰斩。

2024年，三友医疗“买买买”的操作仍在络续。比如，2024年1月，三友医疗认购法国巴黎泛欧来往所上市的Implanet公司公设备行的股份，统统金额约500万欧元。三友医疗握股比例从41.03%加多到74.56%，Implanet公司成为三友医疗的控股子公司；2024年7月，三友医疗以1500万元投资杭州仁序股权投资合股企业(有限合股)(以下简称“杭州仁序”)，投资完成后三友医疗握有杭州仁序4%出资额。

从财务数据来看，三友医疗2024年前三季度商业收入为3.33亿元，尽管跌幅不高，唯一7.3%。但三友医疗2024年前三季度归母净利润仅有857.06万元，同比下降87.07%。而况，三友医疗2024年前三季度扣非后归母净利润更是唯一268.58万元，同比下降94.5%。原因除了带量采购外，还包括2024年2 月Implanet公司纳入三友医疗归拢范围，三友医疗国外业务刚刚起步，尚未竣事盈利；三友医疗联营企业春风化雨现在尚处于骨科手术机器东谈主研发阶段，影响公司净利润等。

2024年前三季度财务摘抄，数据开始：三友医疗2024年三季报

此外，三友医疗董监高近期均有“风云”。比如2024年9月，三友医疗监事方颖因其父亲存在短线来往行径，被上海证监局出具警示函；2024年9月，章培标恳求辞去三友医疗独处董事职务以及董事会提名委员会、薪酬与傍观委员会和政策委员会的联系职务。辞职奏效后章培标不再担任三友医疗任何职务；2024年10月，杨敏慧恳求辞去三友医疗财务总监职务，辞职奏效后杨敏慧将不再担任三友医疗过甚任何干联公司的任何职位。

值得一提的是，三友医疗这次刊行股份购买资产呈文稿的签署日历为2024年10月25日。三友医疗新任财务总监倪暖是在2024年8月加入三友医疗，三友医疗于2024年10月16日召开第三届董事会第十五次会议，甘愿聘请倪暖为公司财务总监。

对于杨敏慧辞职原因，三友医疗在公告中暗示为“因个东谈主规画”，章培标辞职原因则暗示为“因个东谈主职务规画”。那么更具体的原因会是什么？

相较最高点，股价已跌去七成

甩掉2024年11月14日，东方钞票表示，三友医疗前复权股价为21.56元/股，相较2020年7月的股价高点72.83元/股(前复权)，照旧跌去了70.4%。

股价摘抄，数据开始：东方钞票

从股权结构来看，三友医疗的实控东谈主为徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)和 David Fan(范湘龙)，上述主体通过签署《一致行动合同》组成一致行动关系并手脚公司共同本体限制东谈主。

值得一提的是，三友医疗2021年7月取得水木天蓬51.82%的股份，赢得限制权时，徐农个东谈主也以4809.42万元受让水木天蓬7%的股份。对此，三友医疗在刊行股份购买资产的呈文稿(下称“呈文稿”)中暗示，股权受让的原因是实控东谈主共同参与投资、共担风险。这次来往主张，徐农握有的水木天蓬7%股份的对价为5356.87万元，相较受让价升值了547.45万元。

另外，三友医疗2021年6月文书上交所问询时，列举了水木天蓬一系列的展望数据，比如2022年和2023年销售收入区分为1.05亿元和1.43亿元，研发用度区分2585.33万元和3295.26万元，净利润区分为3051.58万元和4523.78万元。

展望数据摘抄，数据开始：三友医疗2021年6月文书上交所问询

而本体上，水木天蓬2022年和2023年的商业收入区分为7383.87万元和9268.77万元，研发用度区分1691.54万元和1967.95万元，净利润区分为2785.46万元和4161.36万元。即水木天蓬在收入不足展望的情况下，哪怕研发用度等相较展望数有所“缩水”，但净利润仍不足展望。

这里插下“吐槽”，万点商议发现呈文稿中盈利才能分析表的日历，似乎写错了。其标注的“2023年1-4月”数据与主要财务数据中“2024年1-4月”的数据疏导，这里可能存在笔误。

另外，呈文稿中对于收购杭州仁序4%出资额的金额写为“1.500万元”，对照三友医疗其他公告，商酌金额可能应该1500万元。

可能存在笔误摘抄，数据开始：呈文稿

水木天蓬在客户方面也存在看点。比如呈文稿表示，发扬期(2022年至2023年以及2024年1-4月)内，水木天蓬第一大客户均为好意思敦力，联系收入区分为2912.21万元、4027.61万元、437.52万元，占水木天蓬商业收入的比例区分为39.44%、43.45%、20.41%。

对于好意思敦力2024年1-4月占比下降的原因，三友医疗在呈文稿中暗示，跟着好意思敦力独家经销合同行将到期，两边迟缓减少业务伙同规模，导致对好意思敦力的收入占比下降。呈文稿表示，2024年5月1日后，好意思敦力不再为水木天蓬在中国大陆地区的独家经销商。

在好意思敦力占比下降的同期，三友医疗2024年2 月纳入归拢范围的Implanet公司却成为水木天蓬第二大客户体育游戏app平台，占水木天蓬商业收入的比例从2023年的3.54%，擢升至2024年1-4月的15.23%。附属性来看，商酌来往属于关联来往。